| 1 |
合同的构成、形式和条款 |
| 1.1
|
“Cytiva”属 Cytiva
集团运营的一家法律实体，接收请求向个人或法律实体（“买方”）销售特定产品和服务，具体如下所述。 |
| 1.2
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除具有约束力的相关销售主协议或其他商定协议（如适用，将根据其条款适用）另有明确规定外，Cytiva 根据采购订单或买方希望向 Cytiva 采购的其他书面表示（下称“采购订单”）销售产品和/或服务，均受本文列明的条款和条件（下称“通用条款”）约束： |
| a)
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第一部分的规定适用于所有产品和/或服务的销售； |
| b)
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第二部分的规定（以及第一部分的规定）适用于所有产品销售（以及提供相应附加服务）； |
| c)
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第三部分规定（以及第一部分和第二部分中规定）适用于所有第三部分设备的销售； |
| d)
|
第四部分的规定（以及第一部分和第二部分的规定）适用于所有细胞培养产品的销售； |
| e)
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第五部分的规定（以及第一部分的规定）适用于所有维保服务的销售； |
| 1.3
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不同部分的规定如有不一致之处，以编号靠后部分的规定为准。 |
| 1.4
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买方按照通用条款的规定发出采购指定产品和服务的要约，即下采购订单，内容包括：(a) 买方希望采购的产品和/或服务清单；(b) 请求采购的每种产品和/或服务的数量；(c) 要求产品交付的日期；(d) 采购订单涵盖的任何服务包的要求开始日期和持续时间；(e) 请求采购的每种产品和/或服务的单价；(f)开票地址；(g)交付地点；（采购订单列明的第(a)项 -第 (g) 项作为“基础订单条款”）以及(h) 在采购订单提交之前 Cytiva 向买方提供的任何相关匹配报价单或建议书（且其在 Cytiva收到采购订单之日仍有效）（“报价单”）所载明的任何附加商业条款（“报价条款”）；且不含其他条款。 |
| 1.5
|
若买方的采购订单包含订阅一项或多项云产品以及采购关联服务（如适用）的要约，在相应范围内，该等要约（以及任何后续合同）应当(i) 视为独立于第 1.4 条所述要约以及(ii) 完全受 Cytiva Terms of Service for Cloud Products（ Cytiva云产品服务条款）（以及适用的特定产品条款）适时载明的条款和条件约束，相关内容可登录 www.cytivalifesciences.com/legal 查阅。 |
| 1.6
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仅在 Cytiva发出相应订单确认函后，才视 Cytiva接受了买方的购买要约，此时 Cytiva 与买方购销指定产品和/或服务的合同成立，其中包括： |
| a)
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订单确认函； |
| b)
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报价条款； |
| c)
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通用条款； |
| d)
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基础订单条款； |
|
|
（合称“合同”）。上述文件之间如有不一致之处，以排序靠前的为准。 |
| 1.7
|
合同构成双方达成的完整协议，并取代之前或同期的所有书面和口头谅解、协议、协商、陈述、保证和通信。采购订单或买方在任何时候向 Cytiva 提供的任何其他文件或通信中所载明或引用的任何附加的、有差异的或不一致的条款和条件均不适用，特此予以排除。 |
| 1.8
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通用条款以买方当地语言版本提供的，如与英文版本有冲突，以当地语言版本为准。 |
| 2 |
报价单 |
| 2.1
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Cytiva 为产品和/或服务供应而发出的所有报价在报价单所载的期间内有效，未载明的，则自报价单发出之日起六十(60)日内有效。 |
| 2.2
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Cytiva 报价的所有金额均不含间接税。 |
| 3 |
释义 |
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在通用条款中： |
| 3.1
|
“关联方”：一实体直接或间接控制（通过股权或者指示或责成指示管理层的法定权力）另一实体或受另一实体控制，或两实体受共同控制的，构成关联方。 |
| 3.2
|
“无菌灌装设备”是指 Cytiva 供出售的用于无菌灌装应用的设备，包括SA25和 Microcell。 |
| 3.3
|
“现场校准”是指 Cytiva或其代表到买方现场提供在保设备相关的服务包所涵盖的校准服务。 |
| 3.4
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“细胞培养产品”是指 Cytiva提供的用于哺乳动物细胞培养的血清、（液体和粉末）培养基、微载体和试剂、无菌工艺液体和试剂以及可单独使用或联用于生物制药工业的这些产品的组合，包含https://www.cytivalifesciences.com/shop/cell-culture-and-fermentation所列出的产品以及全部 HyClone® 品牌产品。 |
| 3.5
|
“云产品”是指在 Cytiva 或其关联方所拥有或控制的设备上执行的任何软件，作为一项软件服务通过互联网提供访问。 |
| 3.6
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“在保设备”的定义见第 40.3 条。 |
| 3.7
|
“定制细胞培养产品”是指按照买方提供或同意的规格（或使用工艺）以及/或者使用指定成分而制造的细胞培养产品。 |
| 3.8
|
“定制设备”是指按照买方提供或同意的规格（此类规格与 Cytiva 销售的设备配置相关的除外）（或使用工艺）以及/或者使用指定部件制造的任何设备，且在 Cytiva 的产品目录中未有产品编号。 |
| 3.9
|
“定制产品”是指(i) 按照买方提供或同意的规格（或使用工艺）以及/或者使用指定成分（为免疑义，含定制细胞培养产品）制造的货品，以及(ii) 定制设备。 |
| 3.10
|
“已交付”：就合同项下订购的每件产品而言，关于向买方交付（或在适用情形下，由买方或买方代表收取）该等产品，Cytiva 已完成其在该合同项下的相应义务。 |
| 3.11
|
“设备”指 Cytiva 不时要约出售的资本性质的全部物品，包括仪器、计算机、打印机和非消耗性附件（以及第三部分设备）。 |
| 3.12
|
“出厂验收测试”或“FAT”是指买方为确认设备在交付前符合测试标准进行的交付前测试。 |
| 3.13
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“货品”是指 Cytiva 适时供出售的所有物品（设备和软件除外），包括备品、消耗品、化学品和细胞培养产品。 |
| 3.14
|
“间接税”是指任何增值税、销售和使用税、商品及服务税以及类似税项。 |
| 3.15
|
“安装”是指 Cytiva 对设备进行开箱、组装或（适用情形下）督导组装。 |
| 3.16
|
“预定用途”是指在合同、Cytiva 的产品目录中和/或产品上和/或随附文件中载明的以及/或者另行书面提供给买方的各项产品之预定用途。 |
| 3.17
|
“维护版本”是指 Cytiva 提供的用于纠错、新增功能或以其他方式修改、修正或升级软件的任何软件版本，但不构成新版本。 |
| 3.18
|
“医疗器械”是指获有关政府部门（如美国食品药品监督管理局或欧洲药品管理局）批准作为医疗器械销售的任何产品。 |
| 3.19
|
“免费软件”是指 Cytiva 向买方提供的不收取任何费用的软件，包括但不限于任何测试版、试验版、试用版、学生版、原型版、培训版、评估版、升级版、最终版软件或任何其他版本软件，但不含按合同约定提供的任何设备上所安装的或操作此类设备所需的任何软件。 |
| 3.20
|
“订单确认函”是指 Cytiva 就其接受买方按第 1.4 条所述作出购买要约发出的书面确认函，包括标题为“订单确认函”的文件、确认生成响应服务采购订单之“工作单”的电子邮件或通知，或者采购订单仅涉及采购维保服务的，发出相关服务包文件副本。 |
| 3.21
|
“第三部分设备”指定制设备、无菌灌装设备和系统。 |
| 3.22
|
“预防性维护”是指 Cytiva或其代表到买方现场开展在保设备相关的服务包所涵盖的预防性维护。 |
| 3.23
|
“产品”是指所有货品、设备和软件。 |
| 3.24
|
“维保服务”是指服务包涵盖的设备维修、保养、支持和/或其他服务。 |
| 3.25
|
“代表”是指一方当事人的管理人员、董事、员工、承包商、代表、顾问和代理人。 |
| 3.26
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“服务场所”是指买方现场或其他任何不受 Cytiva 管理的地方。 |
| 3.27
|
“服务包”的定义见第 40.1 条。 |
| 3.28
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“服务”是指 Cytiva 将按照合同约定提供的项目管理、整合、咨询、培训、安装、测试、维修、校准、验证、预防性维护、支持、迁移、升级和其他服务（含维保服务）。 |
| 3.29
|
“现场验收测试”或“SAT”是指 Cytiva 为确认设备符合测试标准而开展的交付后测试。该测试不含安装确认/运行确认(IQ/OQ)，只会在明确说明的情况下才纳入合同之中。 |
| 3.30
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“软件”是指 Cytiva（或任何以 Cytiva名义开展业务的关联方）拥有或控制的任何代码、计算机程序或软件，包括在下列任一情形下提供给买方的任何相关文档和/或维护版本（但不含任何第三方软件）：(i) 根据合同约定；(ii)与设备的安装或运行相关。 |
| 3.31
|
“规格”是指 Cytiva公布以及/或者（在适用范围内）同买方书面约定的与产品有关的技术说明和/或功能说明以及/或者一系列要求和/或设计。 |
| 3.32
|
“指定成分/部件”是指买方提供或请求 Cytiva向第三方采购的原材料、部件和/或设备项目，用于(i) 制造或组装定制产品，或者(ii) 作为系统的一部分予以提供。 |
| 3.33
|
“系统”是指在同一合同项下订购的两种或两种以上设备的组合，该类设备组合(i) 作为“解决方案”一并出售，或者(ii) 包含至少一种定制设备或无菌灌装设备。 |
| 3.34
|
“接管”具有第 33.1 节中的含义。 |
| 3.35
|
“测试标准”是指 Cytiva 检测设备性能是否符合其规格的一般性能标准以及/或者任何特定性能标准（就定制设备或系统作出明确书面约定的情况下）。 |
| 3.36
|
“第三方”是指除以 Cytiva品牌运营组成公司集团的 Cytiva或其关联方以外的任何人。 |
| 3.37
|
“第三方软件”是指第三方拥有或控制的任何代码、计算机程序或软件。 |
| 3.38
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“质保期”：就第 12条中的每项质保而言，列明的相关质保期限或者合同中载明的其他质保期限（如有不同）。 |
| 3.39
|
提及“一方”或“双方”是指合同的一方当事人或双方当事人（或其有权受让人）。 |
| 3.40
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提及词语“包括”或“包含”应指包括但不限于。 |
| 4 |
取消合同与退货 |
| 4.1
|
未经 Cytiva 事先书面同意，买方不得取消、修改或终止（除非本文明确规定）合同，也不得迟延、推迟或更改合同项下的交付（包含 Cytiva 通知的交付日期)，亦不得退回任何产品（各项均称为“合同缩减”）。Cytiva 可自行决定拒绝作出同意，且只有在买方支付了 Cytiva 认为因该等合同缩减而引致的所有合理费用、收费和/或成本的情况下（包括所有终止/取消费用、补货费、仓储费、保费和运费），Cytiva 才会给予同意。 |
| 5 |
价格 |
| 5.1
|
在符合本第5条剩余部分规定的情况下，买方就(i) 产品和/或服务应支付的价格（下称“货款”）以及(ii) 产品交付应支付的价格（下称“运输费和装卸费”）（第 (i) 项和第(ii) 项合称“合同价格”），即为将在订单确认函中载明的价格。 |
| 5.2
|
除明确书面约定外，货款不含安装费或任何其他服务费，如买方要求提供此类服务，Cytiva可就所提供的任何服务按当时的服务费率向买方收取费用。 |
| 5.3
|
若出现下列情形之一：(A) 要求交付日期在(i) Cytiva提供报价单（如有）所在日历年之后或者(ii) 买方提交采购订单所在日历年之后；(B) 确认交付日未处于前述日历年，则 Cytiva保留修改货款和/或运输费和装卸费的权利，从而反映交付所在日历年适用的定价。 |
| 5.4
|
Cytiva可向买方发出书面通知，随时修改产品的合同价格，从而确认并减轻Cytiva和/或其关联方在制造、原材料、能源、人工、物流、运费和/或汇率波动方面成本增加的影响。 价格修改不会超过此类产品合同价格的 5%。 |
| 5.5
|
产品价格包括标准装运费用（描述见 www.cytiva.com/shipping）。 Cytiva保留对非标准运输收取运输费和装卸费的权利（亦如网址www.cytiva.com/shipping所述）。对于细胞培养产品，运输费和装卸费将在Cytiva 的工厂装运时予以计算并体现在 Cytiva 开具的发票当中。 |
| 6 |
交付 |
| 6.1
|
交付条款应当根据最新版本的国际贸易术语解释通则(Incoterms) 予以解释。 |
| 6.2
|
除合同另有明确约定外，产品将以完税后交货(DAP) 方式交货，若合同规定以美元支付，产品将以 CIP 方式交货，并且在任何情况下，买方应当按合同规定负责支付 Cytiva 在运输和装卸方面增加的费用。 |
| 6.3
|
采购订单中载明的任何交付日期或装运日期仅为要求的日期，Cytiva没有义务满足这些日期要求。Cytiva将适时告知买方产品装运和/或交付的预计恰当日期。 |
| 6.4
|
Cytiva 可能向买方交付部分运送的产品，并在产品可运送时进行运送。 |
| 6.5
|
Cytiva 交付+/- 10% 数量的按合同订购的定制细胞培养产品和/或按长度出售的薄膜制品（或协定一次性交付），应视为 Cytiva 已履行其在本合同项下的相关义务。Cytiva 应就已交付的实际数量的该等产品向买方开具（且买方应支付）发票。 |
| 6.6
|
Cytiva 将尽商业上合理的努力，避免在其告知的交付日期迟延交付产品。未能于指定交付之日交付不得成为合同取消、终止或适用任何罚金或抵免的理由，对因延迟交付造成的任何损失或损害，Cytiva亦不承担任何责任。 |
| 6.7
|
买方不得拒收按照合同约定交付的任何产品。 |
| 7 |
开票与付款 |
| 7.1
|
在不损害Cytiva向买方提交发票以支付合同规定或预期的应付款项的权利的前提下，Cytiva可提交以下方面的发票: |
| a)
|
产品装运 |
| b)
|
服务（维修和保养服务除外），以下列日期中较早的日期为准：(i)完成相关服务；或(ii)自(a)根据合同订购的设备的相关服务，该设备的接收日期，或(b)其他服务，订单确认日期起12个月期满；及 |
| c)
|
按照相关服务包规定的计费周期提供维修和维护服务。 |
| 7.2
|
买方应当按如下要求向 Cytiva 支付合同项下的全部到期应付款项：(i) 足额支付，不予抵消；(ii) 以合同约定的货币支付；(iii) 电汇至合同中载明的或 Cytiva另行要求的账户（须符合第 7.6 条的规定）；(iv)（符合第 7.4 条规定的前提下）在合同载明的日期支付（无论是否提交了发票），未载明支付日期的，则在 Cytiva 开具发票之日起三十(30) 日内支付。 |
| 7.3
|
若合同项下任何到期应付款项未支付给 Cytiva，则 Cytiva 可采取如下措施，且不影响其根据该等合同或适用法律享有的任何其他权利：(i) 暂停履行和/或解除其在本文项下的任何未履行义务；以及/或者 (ii) 向买方收取（且买方应当支付）所有逾期款项的利息，以下述较低者(A) 每月 1.5% 的利率或(B) 适用法律允许的最高利率按日计算利息，并按月复利累计计息。对于 Cytiva 因收取任何逾期款项而造成的所有费用，包括合理的律师费，买方应当予以补偿。 |
| 7.4
|
销售须经 Cytiva 进行信用审批，如 Cytiva 认为销售须由买方的财务状况、既往逾期付款情况或其他情况进行担保，则 Cytiva 可要求买方提供信用证、预付款、担保或其他令 Cytiva 满意的保证。 |
| 7.5
|
Cytiva 可将买方应付的任何款项用于抵销 Cytiva 应付给买方的任何款项。 |
| 7.6
|
为降低资金诈骗风险，买方须在使用新的邮寄信息或转账信息支付任何款项之前，致电 Cytiva 并与收账代表通话，对于从 Cytiva 收到的（或声称从Cytiva收到的）任何新的或变更的银行转账指令或邮寄指令，进行口头确认。Cytiva 将向买方确认与相关交易相关的正确信息。双方同意，在向对方发出邮寄指令或银行转账指令变更通知和要求付款之间，将给予十(10) 天的宽限期，以便对此类变更进行核实。 |
| 8 |
税款 |
| 8.1
|
买方根据合同应向 Cytiva 支付的所有款项均不含间接税。 |
| 8.2
|
如果依据任何适用法律、法规或其它规定，应当收取间接税的，则 Cytiva 有权在本协议项下任何其他应付款项之外收取间接税，买方应在收到 Cytiva（根据相关税务机关要求）开具的有效发票后付款。 |
| 8.3
|
若买方在提交采购订单时向 Cytiva 提供了完整、正确填写的免税证明（或相关法律要求的其他文件），Cytiva 将仅开具不含相关间接税的发票。若此类免税文件是在提交采购订单之后提供给 Cytiva 的，那么在 Cytiva 收到有关税务机关就此前收取的任何间接税（根据免税文件享受免税)给予的税收优惠后，Cytiva 将向买方提供相关税款扣除。 |
| 8.4
|
因买方未正确填写免税文件导致任何税务机关向 Cytiva 征收的任何间接税以及产生的相应利息和/或罚金，买方应当在收到书面通知后立即向 Cytiva偿还。 |
| 8.5
|
各方自行负责支付其拥有或租赁的财产所产生的任何个人财产税或房地产税、业务经营特许权税和特权税，以及按其净利润或总收入征收的税款。 |
| 8.6
|
买方支付的所有款项，必须全额支付，不得有任何扣除（包括预提税）。若此类预提税或扣除是法律要求的，买方应当增加应付款项以包含预提税或扣除额，使合同规定支付的款项得以足额支付，从而 Cytiva收到的款项与未发生任何此类预提税或扣除时相同。买方应当在一(1) 个月内向 Cytiva 提供相关政府部门就扣除或预扣的全部税款出具的准确的正式完税凭证。 |
| 9 |
服务 |
| 9.1
|
Cytiva 应当在正常营业时间提供合同明确约定的服务，但合同另有规定的除外。Cytiva（应买方请求）(i) 提供额外服务或者(ii) 在营业时间以外提供服务的，将按 Cytiva 届时的费率表收取费用（适用情况下含加班费），属合同所列费用以外的额外费用。 |
| 9.2
|
对于买方请求提供与 Cytiva 服务相关的在线/现场入门培训、文件准备和提交以及管理工作所花费的时间（合计超过 30 分钟），以及 Cytiva 代表在服务场所的等待时间，Cytiva可按其标准人工费率向买方收取费用。 |
| 9.3
|
Cytiva 履行在服务场所提供服务的任何义务，以买方根据适用法律为 Cytiva代表提供恰当、安全无害的环境为前提。 |
| 9.4
|
买方应当：(i) 允许 Cytiva 代表在正常营业时间进入服务场所并为其提供便利，以便 Cytiva 履行在合同项下的义务；(ii) 按照 Cytiva 的要求，提交完整的健康安全声明；(iii) 向在服务场所工作的 Cytiva代表提供有关相关危险和安全程序的书面信息，以及在服务场所或附近可能接触到的任何危险材料（例如石棉、铅或汞）的清单和任何相关的安全数据表；(iv) 负责采取一切必要行动，来适当减轻、清除服务场所的任何危险状况或材料以及/或者进行补救，包括清除所有服务相关设备中的血液、体液和其他可能具有传染性的材料。 |
| 9.5
|
除另有书面约定或法律要求外，(i) 买方应当负责所有服务相关废物的妥善管理、存储和处置，以及(ii) Cytiva 回收电气电子设备废物(WEEE) 的义务不含实际接入设备的设置、拆卸、解耦、消毒、起重/起吊、运输至地面装载区或斜坡、包装或任何类似相关活动，买方如需进行前述活动应自行承担费用开展。 |
| 9.6
|
Cytiva（或适用法律）要求时，买方应提供至少一 (1) 名具有相关资质的人员，能在 Cytiva 代表于服务场所履行服务期间始终确保其安全。若无法提供此类人员，Cytiva 保留就另派 Cytiva 人员在场按届时的价目表向买方收取费用的权利。Cytiva 代表如果认为存在安全或健康风险，可暂停提供服务并断开任何相关设备的连接。 |
| 9.7
|
买方应当在服务场所向 Cytiva 代表提供合理要求的设施，以确保能够提供服务，包括电源、工作空间、照明、水、电话线路和互联网。 |
| 9.8
|
对于 Cytiva 履行服务合理所需使用的买方的和/或任何第三方的服务软件、文档和其他专有信息，买方应当获得要求的批准和/或许可（自行承担费用）。 |
| 9.9
|
在不违反第 15 条所述任何保密义务的情况下，Cytiva 有权在提供服务期间收集产品性能和使用数据，自主使用这些数据，包括用于产品/服务开发、基准测试和质量计划。Cytiva收集的任何数据都将根据适用法律进行使用。 |
| 9.10
|
买方应确保其代表在 Cytiva 场所遵守所有适用规则和程序。 |
| 9.11
|
Cytiva将被视为已履行其提供服务的义务（维修和维护服务除外），以下列较早者为准：(i)完成相关服务；或(ii)自(a)根据合同订购的设备的相关服务的接收日期或(b)其他服务的订单确认日期起满12个月。 |
| 10 |
远程访问支持 |
| 10.1
|
买方确认，Cytiva 提供远程访问支持和/或主动监控服务（包含在产品当中或者由买方单独购买）的能力，取决于买方是否授权允许 Cytiva 应请求远程连接相关产品（并维持该等连接）。 |
| 10.2
|
远程支持（如能提供）将在 Cytiva负责提供服务的办公室的正常工作时间，通过电话和/或在线通信服务和/或控制应用程序提供（除非合同中另有明确约定）。如需要主题专家，但无法立即取得联系，Cytiva将尽商业合理努力，在合理可行的情况下尽快回电。 |
| 11 |
软件 |
| 11.1
|
概述。某些软件受 Cytiva 以书面形式明确的附加软件协议、许可和/或其他产品特定条款的约束，相应内容载于报价单、Cytiva网站或这些软件随附文档中国- 2025年8月3/6之中（下称“特定条款”），通用条款有任何冲突性规定的，特定条款优先适用。 |
| 11.2
|
第三方软件。买方同意并理解：(a) 买方根据合同使用 Cytiva 提供的任何第三方软件之权利受适用于该第三方软件的许可条款的约束（且买方应签署（如有必要）并遵守该等许可条款)；(b)合同载明的任何保证和赔偿不适用于第三方软件。 |
| 11.3
|
许可而非出售。买方同意，Cytiva 是将软件授权给买方（而非出售给买方），提及软件涉及“购买”、“采购”、“出售”或类似用词均指“许可”。 Cytiva保留软件的所有权利，除本文明确授予的许可外，合同项下软件的任何所有权或权益均未转让。 |
| 11.4
|
授予。 Cytiva 特此授予买方一项非排他性、不可再许可、不可转让的许可，允许买方采用目标代码形式使用软件，仅用于买方为其自身内部正常商业目的操作软件以及操作软件所属设备（如有）。出现下列任一情形，许可即终止： |
| a)
|
买方未能遵守第 11.5 条的规定或未能支付与软件（或任何相关设备）相关的任何应付款项的，许可自动终止； |
| b)
|
合同规定的许可期限结束； |
| c)
|
对于免费软件而言，Cytiva自主全权决定（无需任何理由）向买方发出书面通知后的任何时间，即告终止； |
| d)
|
买方不再合法拥有设备时（设备里有为其运行所内置或需要的软件）； |
| e)
|
合同终止时，
许可终止时，买方须立即停止使用软件，并（根据 Cytiva的指示）归还和/或删除软件（及其所有副本）。 |
| 11.5
|
买方不得：(i) 不按照相关特定条款使用软件；(ii) 向任何第三方授予、转让、转移或以其他方式提供任何软件的任何权利；(iii) 向任何第三方披露任何软件或相关文档中包含的任何信息；(iv) 拷贝或复制任何软件（用于备份目的的拷贝或适用的强制性法律明确允许的拷贝除外）；(v) 更改或修改任何软件；(vi)反向工程（或使用序列或其他方法试图反向工程）、反编译、反汇编或基于任何软件创造演绎作品；(vii) 将任何软件转移到交付所在国或买方IT 网络以外。 |
| 12 |
质保 |
| 12.1
|
如果（但仅限于）合同中约定了不同的质保条款和/或产品由第三方制造商提供质保，则第 12.2 条至第 12.10 条不适用。 |
| 12.2
|
货品。在符合第 12.6 条至第 12.8 条规定的情况下，Cytiva 保证，自交付起，直至(i) 货品的指定保质期到期或(ii) 交付后十二(12) 个月（以较早者为准），货品在材料上符合规格，并且在工艺和材料上不存在材料缺陷。 |
| 12.3
|
设备。在符合第 12.6 条至第 12.8 条规定的情况下，Cytiva 保证，自交付起直至： (i) 对于根据合同将由 Cytiva 安装的设备，(A) 安装完成后十二(12) 个月或 (B) 设备从 Cytiva 工厂运出之日起十五(15) 个月，以较早者为准；(ii) 对于所有其他设备，自设备从 Cytiva工厂装运之日起 12个月届满，设备在材料上符合规格，并且在工艺和材料上不存在材料缺陷。 |
| 12.4
|
软件。在符合第 12.6 条至第 12.8 条规定的情况下，Cytiva 保证，自买方收到软件后九十(90)天内： (i) 在正常使用情况下，提供软件的任何媒介在工艺和材料方面均无缺陷；(ii) 软件实质上包含规格所述功能，当正确安装在计算机、满足该等规格所列要求的其他仪器或设备后，且按照该等规格操作，软件实质上按规格运行。第 12.4 条所述与根据合同随所供设备提供的软件（为设备运行所内置或需要）相关的质保，应适用该设备的质保期限，但另有书面约定的除外。 本第 12.4 条所述质保不适用于任何免费软件，Cytiva 没有义务提供任何服务、支持、维护版本或与任何免费软件相关的任何其他内容。 |
| 12.5
|
服务。在符合第 12.6 条至第 12.8 条规定的情况下，Cytiva 保证以合理技能审慎开展所有服务。 本保证仅在相关服务完成后九十(90) 天内有效。 |
| 12.6
|
根据第 12.2 条至第 12.5 条所述质保规定提出保修要求的，须以书面形式提出，且确保 Cytiva 能在相应质保期内收到。 |
| 12.7
|
Cytiva 就产品或服务提供的所有质保均不可转让。 |
| 12.8
|
违反下列各条质保条款，Cytiva 承担的全部责任以及买方享有的唯一排他性补偿为： |
| a)
|
违反第 12.2条至第 12.4条的，仅限于维修、更换或退款，由 Cytiva自行选择； |
| b)
|
违反第 12.5 条的，仅限于给予抵免或者重新履行服务，由 Cytiva 自行选择。 |
| 12.9
|
保修范围内采用任何补偿措施都不会延长质保期限。 |
| 12.10
|
已更换的保修部件的所有权在更换时转移给 Cytiva，买方应立即将该等部件交还给 Cytiva（经 Cytiva 要求，且由 Cytiva 承担相关费用）。 |
| 12.11
|
除了第 12.2 条至第 12.5 条质保条款外，Cytiva 不对产品和服务提供任何保证，包括不保证(A) 质量令人满意；(B) 适销性；(C) 适用某一特定目的；(D) 不侵犯第三方知识产权，而不论是否有法定或其他进行明示或默示保证（任何默示的权利担保除外）。
在不限制上述内容的情况下，Cytiva不提供任何担保或承诺，也未就产品、交付物和/或服务作任何形式的如下陈述：符合买方的要求；实现任何预期结果；能与任何其他商品、软件、应用程序、硬件、设备、系统或服务兼容或一起使用；不间断运行；符合任何性能标准或可靠性标准；不会出错。 |
| 12.12
|
除书面明确同意外，Cytiva没有义务就任何质保要求对任何产品进行拆卸或重装。 |
| 13 |
非质保范围 |
| 13.1
|
由下述任一内容导致或与之有关的，Cytiva 不承担任何质保责任（包括第 12条所述质保责任）： (i) 将产品与任何并非 Cytiva 提供或书面建议的软件、工具、硬件、设备、用品、配件或任何其他材料或服务一起使用；(ii) 买方提供的参数或材料和/或任何指定成分/部件；(iii) 正常损耗；(iv) 买方或其任何关 联方或代表存在欺诈、疏忽或故意不当行为；(v) 交付后的运输、储存或工作条件；(vi) 误用产品或未按照产品的预定用途或 Cytiva 的书面建议、说明或规格使用产品；(vii) 未经Cytiva 事先书面同意，买方或任何第三方对产品进行任何安装、改动、更改、修理或改进；(viii) 任何人声称买方使用产品侵犯了 |
| 13.2
|
任何第三方的知识产权；(ix) 相关产品交付后造成的任何损害；(x)未能安装 Cytiva 适时要求安装的任何维护版本；(xi) 在交付地点以外的地方转移、安装或使用产品；(xii) 任何产品或服务相关的所有应付款在到期应付时未足额支付（除非未付款原因仅仅为违反了第 12 条列明的与该产品或服务相关的质保约定，并已按照第 12.6 条告知 Cytiva 此事项）。 |
| 14 |
知识产权 |
| 14.1
|
若任何理念、概念（无论是否可申请专利）、设备、发明、版权、改进或发现、设计（包括图纸、计划和规格）、估计、专有技术、价格、注释、电子数据、培训材料以及其他文件或信息：(a)是由 Cytiva创造、编制、付诸实践或根据本文向买方披露的；(b) 是在履行合同过程中开发的；(c) 是依据、源自或利用 Cytiva 的机密信息，以及所有相关的知识产权，全部始终属于Cytiva 的财产（下称“Cytiva 财产”）。买方特此将其在 Cytiva 财产中享有的全部权利和权益转让给 Cytiva，并同意完成确认 Cytiva 享有 Cytiva 财产所有权所需的手续。Cytiva在任何产品和/或服务或其他方面拥有的任何专利、商标、商品名称或商业秘密、Cytiva财产或任何其他知识产权的权利和权益，均未转移或转让给买方，Cytiva始终保留相关所有权。 即使有前述规定，Cytiva亦授予买方非排他性、不可转让的许可，允许买方仅在必要的范围内使用 Cytiva 财产，且仅出于买方依照合同使用产品和/或服务和/或根据服务提供的任何交付物的目的。 未经 Cytiva 事先书面同意，买方不得移除任何Cytiva 财产上的任何所有权声明，也不得向任何第三方披露任何 Cytiva 财产。 |
| 14.2
|
作为 Cytiva向买方供应产品的条件之一，买方不得有下述行为，且买方应当责成其员工、代理人和代表不得有下述行为（直接或间接地）：(i) 更改或修改产品，(ii) 反汇编、反编译或以其他方式对产品进行逆向工程或分析，(iii)删除任何产品标识或所有权声明，(iv) 修改产品或创造产品的演绎产品，(v)以其他方式实施任何侵犯 Cytiva在产品相关的技术和知识产权方面享有的权利的行为，(vi) 协助或要求其他人实施任何前述行为。 |
| 14.3
|
未经 Cytiva事先书面同意，买方不得使用 Cytiva或其关联方的任何商标、商品名称、品牌、品牌名称和徽标。 |
| 14.4
|
如买方要求使用指定成分/部件以及/或者向 Cytiva提供设计、图纸或参数，让 Cytiva用于制造定制产品和/或系统和/或提供服务，买方保证，该等制造、定制品使用或加入指定成分/部件，以及 Cytiva销售该等产品和/或提供该等服务，不会侵犯任何第三方的任何知识产权。对于买方或买方代表向Cytiva或其关联方、代表提供的任何图纸、参数或其他知识产权所造成的任何损害或损失，Cytiva不对买方承担责任。 |
| 15 |
保密 |
| 15.1
|
一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的指明为机密的所有信息（“机密信息”）（受第 15.3 条约束），自披露之日起不少于五(5) 年的时间，接收方应进行保密，并且在此期间应当：(a)不将机密信息披露给任何第三方（但接收方代表需要知悉的，须以书面形式受保密义务的约束，其所负保密义务程度不轻于接收方在合同项下负有的保密义务），以及(b)除为行使接收方在合同项下的权利和履行其义务所需外，不得将机密信息用于任何其他目的。 |
| 15.2
|
机密信息不包括下列信息： |
| a)
|
已为公众所知或成为公众所知的信息（接收方或其代表未获授权披露导致的除外）； |
| b)
|
依法有权披露的第三方向接收方披露的信息； |
| c)
|
接收方能通过书面记录证明在根据本文向其披露之前业已知悉的信息； |
| d)
|
依照法律或依法强制执行令或判决，接收方必须披露的信息。 |
| 15.3
|
第 15.1(a)项和第(b)项所述限制，应永久适用于 Cytiva明确为商业秘密的所有机密信息。 |
| 15.4
|
在披露方要求下，接收方应立即向披露方返还所有机密信息或进行销毁。 |
| 15.5
|
合同中的任何内容均不妨碍任何一方寻求禁令救济来防止违反本第 15条的规定。 |
| 16 |
安全 |
| 16.1
|
Cytiva 对下述事项概不负责：(i) 保障买方网络安全；(ii) 防止未经授权访问买方网络、软件或任何设备；(iii) 备份管理；(iv) 数据完整性；(v) 恢复丢失、损坏或损毁的数据、图像、软件或设备；(vi) 提供或验证防毒措施或任何其他相关信息技术安全措施。因未经授权访问软件、设备或任何网络而导致的损失或损害，Cytiva概不承担任何责任。 |
| 17 |
责任 |
| 17.1
|
在符合第 17.3条规定的情况下，在任何情况下，对于(I)后果性、间接性、偶然性、特殊性、惩戒性或惩罚性损失或损害；(II)利润、收入、合同、商业机会或预期结余的损失；(III) 价值减少；(IV) 数据或信息系统的损失或损坏；(V)因本合同产生的或与之有关的商誉损失，无论(a)该等损失或损害是否可预 见，(b) Cytiva 是否被告知发生该等损失或损害的可能性，(c) 索赔所依据的是何种普通法或衡平法理论（合同、侵权（包括过失）或其他），Cytiva均不承担任何责任。 在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，对于买方的再制造、重做、拆卸或重装费用，均不由 Cytiva 负责承担。 |
| 17.2
|
符合第 17.3条规定的情况下，在任何情况下，因本合同产生或与之有关的由 Cytiva承担的总责任，无论是因合同、侵权（包括过失）还是其他原因引起的，均不超过就涉及该等责任的产品或服务向 Cytiva 支付的总金额。 |
| 17.3
|
对于任何不能依法限制或排除的责任，本协议中的任何内容并未加以限制或排除。 |
| 18 |
赔偿 |
| 18.1
|
对于赔偿方和/或其关联方或代表涉及合同的欺诈、重大过失或故意不当行为，第三方要求赔偿的，赔偿方应保护、赔偿并使受偿方免受由此直接或间接导致的任何一切损害赔偿、损失、责任、成本和费用（含合理收取的律师费）（即“损害赔偿”）。 |
| 18.2
|
买方应保护、赔偿并使 Cytiva 及其关联方以及他们的各自代表（合称“受偿方”）免受直接或间接由以下原因造成的任何一切损害：(i) 任何指称侵犯了第三方知识产权的索赔，其理由是(a) 买方使用产品和/或按照服务提供的交付物，或(b) Cytiva 使用买方提供或代表买方向受偿方提供的图纸、参数或其他知识产权，或使用、包含指定成分/部件，来提供服务和/或制造定制产品或系统；(ii) 由 Cytiva 以外的人对产品或产品组成部分作出任何更改或修改；(iii) 将产品与非 Cytiva 供应的产品一并使用；(iv) 买方将任何产品或其组成部分并入买方或任何第三方销售的产品以及/或者进行任何相应后续使用；(v)医疗诊断或治疗决定；(vi) 使用产品的方式、环境、或目的未遵循 Cytiva为产品作出的相应设计，或违背 Cytiva 的书面建议或说明（含任何预定用途）。 |
| 18.3
|
即使本第 18条另有规定，赔偿方对受偿方造成的损害不承担责任。 任何一方对未经其事先书面同意的任何索赔解决均不承担责任。 |
| 19 |
合同期限与终止 |
| 19.1
|
合同根据第 1.6 条的规定生效，并应持续有效，直至双方履行各自在合同项下的义务，且根据合同条款授予的全部许可到期，或合同根据相应条款终止。 |
| 19.2
|
符合适用法律规定的情况下，一方如出现下列任一情形，另一方均可书面通知对方立即终止合同： |
| a)
|
严重违反其在合同项下的义务，且(i) 该违约行为无法补救，或(ii) 违约方在收到守约方要求其补救该违约行为的书面通知后三十(30)天仍未补救； |
| b)
|
资不抵债，提出破产申请，或者实现债权人利益启动或已经对其启动破产、接管、重组或转让相关的程序。 |
| 20 |
不可抗力 |
| 20.1
|
若一方未能履行或延迟履行其在合同项下的任何义务（任何付款义务除外）是由超出其合理控制范围的任何原因造成的，该方不承担责任（或不会因此被视为违反合同），包括战争、恐怖主义、暴乱、火灾、爆炸、水灾、地震、极端天气、暴动、罢工、停工或劳资纠纷（包括与自身员工有关的纠纷）、流行病、传染病、疾病或检疫、货币管制、运输资源短缺、无法获得电力或燃料、材料普遍短缺或无法获得、设备被海关扣留、延迟或拒绝发放出口许可证、进出口禁运、制裁、主权政府的作为或不作为、或公共设施或公共运营商出现故障（各项均为“不可抗力事件”）。只要不可抗力事件持续，该等无法履约行为将予以免责。受影响方应及时将不可抗力事件书面告知另一方。不可抗力事件超过两(2) 个月的，Cytiva 可发出书面通知终止合同，且不承担任何责任。 |
| 21 |
数据保护 |
| 21.1
|
买方与 Cytiva 均应遵守适用于各自根据合同处理个人数据的数据保护法。Cytiva 应根据买方的指示，出于提供产品和/或服务的目的处理个人数据。 |
| 21.2
|
买方向 Cytiva 披露与合同有关的个人数据时，应适用以下规定： |
| a)
|
应在 Cytiva提供产品和/或服务所需的合理范围内，包括出于设备维护修理的目的（如适用），将个人数据披露给 Cytiva。 |
| b)
|
买方特此认可其向 Cytiva 披露个人数据实施的一切行为符合 Cytiva 隐私政策，包括使用分包商和数据传输。 |
| c)
|
在设备维护维修期间，Cytiva将尽一切合理努力不访问买方及其员工、客户或患者的个人数据，仅会在必要时访问该等数据。 |
| d)
|
为了向买方交付产品和/或提供服务，Cytiva 将根据需要处理个人数据。 |
| e)
|
出于维护维修设备的目的，Cytiva可通过远程访问收集个人数据，这些数据将根据所有适用的省、市和地方法律法规保密使用。 |
| f)
|
Cytiva 应当确保自身授权处理个人数据的任何个人均受适当保密义务的约束。 |
| g)
|
Cytiva应当合理协助买方履行适用隐私法规定的买方数据控制者义务，包括与数据主体权利、数据泄露通知和提供必要文件相关的义务。 |
| h)
|
Cytiva 应当向买方提供证明遵守了适用数据隐私法规定义务所需的所有信息，合理允许和参与由买方开展的审计（包括检查），费用由买方自行承担。 |
| i)
|
若 Cytiva 认为某项指令违反了适用的数据隐私法，应立即通知买方。 |
| 21.3
|
买方在将任何设备退还给 Cytiva 之前，应当清除设备，并确保存储在设备中的所有个人数据已经删除。买方确认，在任何情况下，存储在退还设备中的所有数据和设置都可由 Cytiva 删除。 |
| 21.4
|
在订立合同之前和合同期间，买方可将其人员或使用产品和/或服务涉及的其他个人相关的个人数据提供给 Cytiva。买方同意 Cytiva 及其关联方以及各自的供应商处理这些个人数据，并且应当在法律要求的范围内，向每个人发出适当的通知（Cytiva隐私政策）或取得处理其个人数据所需的同意，为实现以下目的：(i) 履行合同；(ii) 提供有关 Cytiva产品和服务的信息(例如规章更新)；(iii) 转移第 21.5 条载明的个人数据；(iv) 满足法律或监管要求。 |
| 21.5
|
Cytiva可将买方人员或使用产品和/或服务所涉其他个人相关的个人数据，传输给位于未提供相同数据保护级别的司法管辖区的接收人。Cytiva如此行事依据的是欧盟标准合同条款或其他依法批准的机制。若买方是个人数据的数据控制者，并且在适用的情况下，买方将(i) 向相关个人发出适当的通知（ Cytiva隐私政策），(ii) 获得同意（如适用），(iii) 在使用、披露或以其他方式处理个人数据方面为相应个人提供恰当选择，以及(iv) 让相关个人能够行使其访问自身个人数据的权利。 |
| 21.6
|
买方同意，Cytiva 可出于第 21.2 条至第 21.4 条所述的目的处理某些去标识化和/或汇总数据。 买方同意，由 Cytiva 收集供内部使用的产品和/或服务相关的性能数据，Cytiva将根据所有适用法律法规保密使用。 |
| 22 |
适用法律及司法管辖权 |
| 22.1
|
合同受中华人民共和国法律管辖，并据其解释。双方明确排除适用《联合国国际货物销售合同公约》。双方将尝试通过友好协商解决所有争议，无法解决的，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会 (SHIAC)，按照提交仲裁时上海国际经济贸易仲裁委员会颁布的规则进行仲裁。仲裁应在上海进行，仲裁语言为中文。仲裁委员会的决定为终局决定，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。 |
| 23 |
出口管制 |
| 23.1
|
买方知悉，Cytiva 供应的产品和技术数据可能受到多个司法管辖区的出口管制和制裁条例的约束，其中包括联合国、美国（包括美国商务部工业与安全局实施的出口管制条例和美国财政部外国资产控制办公室实施的条例和制裁）、欧盟成员国、英国、中国和新加坡的法律/措施（统称为“出口管制法”），买方同意遵守所有出口、再出口、国内转让以及与合同有关的买方商业活动适用的其他事项的相关限制，包括获得任何必要的许可、授权和/或批准。 |
| 23.2
|
任何会导致 Cytiva 违反出口管制法的行为，买方不得实施，并应向 Cytiva 提供必要的信息，以便 Cytiva 进行所需的分析和尽职调查，并在必要时寻求出口授权以及/或者确保遵守该等法律。任何产品或技术数据用于出口管制法禁止的任何用途的，买方不得出售、转让、出口或再出口，包括用于涉及设计、开发、生产、使用或储存核武器、化学或生物武器或可运载该等武器的导弹的活动，也不得在参与此类武器相关活动的任何设施中使用任何产品或技术。 |
| 24 |
其他事项 |
| 24.1
|
转让；分包。未获得另一方事先书面同意，任何一方不得将其在合同项下的权利和义务全部或部分让与、委托或以其他方式转让。尽管有上述规定，无须买方同意，Cytiva 可：(A) 将 Cytiva 的权利和义务转让给(i) 自身关联方（一家或多家）或者(ii) 产品相关业务部分的承继人或收购方；(B)将其任何应收账款转让给任何第三方；(C) 酌情指定分包商履行 Cytiva 在合同项下的任何义务（此种情况下，分包商的作为及不作为，由 Cytiva 承担责任，等同于 Cytiva 自身的作为及不作为）。 |
| 24.2
|
完整协议。各方确认并同意，在订立合同时，其不依赖于任何声明、陈述、保证或理解（无论是疏忽还是无意作出的），也不会就此获得补偿，合同中明确列明的除外。 |
| 24.3
|
无第三方受益人。合同仅为双方及其各自承继人和有权受让人的利益而订立，并且只能由其执行，本文明示或默示的任何内容，均未授予任何其他人普通法或衡平法规定的任何性质的权利、利益或补偿。 |
| 24.4
|
通知。合同项下要求发出的所有通知应采用书面形式，送至相关方主要营业地的注册办公地址或其指定的其他通知送达地址。买方就违反或终止合同或合同相关的任何索赔或争议向 Cytiva发送通知的，也应在 24小时内将该类发送至contractnotices@cytiva.com。 |
| 24.5
|
关系。双方在本文项下为独立订约人关系。合同中的任何内容均不得视为在双方之间建立了合伙、合资或类似关系，任何一方都不可被视为另一方的代理人。 |
| 24.6
|
修订和修改。除依据第 5.3 条、第 5.4 条和第 25.3 条作出的修订或修改外，对合同的任何修订或修改除非以书面形式作出并由各方授权代表签字，否则均属无效。 |
| 24.7
|
签字。除通用条款明确要求外，合同本身和任何根据合同签发的书面文件均无需签字。 |
| 24.8
|
可分割性。若合同任何规定或其适用被任何有权机关认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该类规定仅在其不合法、无效或不可执行的相应范围内无效，并不影响合同的其他规定，该等其他规定应保持完全的法律中国- 2025年8月5/6效力。 |
| 24.9
|
豁免。任何一方未能执行或延迟执行其在合同项下的任何权利，都不应损害或限制该方的权利，放弃任何此类权利或对违反任何合同条款放弃追责，均不视为放弃任何其他权利或放弃追究将来违约的责任。 |
| 24.10
|
累积的权利。合同规定的权利和补偿是累积的，且不排除普通法或衡平法规定的任何权利或补偿，除非合同另有明确规定。 |
| 24.11
|
继续有效。合同的终止或到期，无论以何种方式发生，都不会(i) 损害双方在合同终止之前已产生的任何权利或义务，或(ii) 影响通用条款中明示或默示合同终止或到期之时生效或之后继续有效的任何规定（包括与付款、保密、责任限制和赔偿责任相关的规定）。 |
